Відчуження частини в статутному капіталі може бути добровільним або примусовим. Адвокати Адвокатського об’єднання «Європейський правозахист» вивчають і аналізують кожен індивідуальний випадок окремо. Так як прописана в статуті процедура виходу учасника може бути істотно доповнена і відрізнятися від стандартної.
Розглянемо докладніше добровільне відчуження частини, коли учасник прийняв рішення вийти з ТОВ, продати свою частину і вийти зі складу учасників. Дану процедуру регулює два закони: Закон про “Товариства з обмеженою відповідальністю” і Закон про “Державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань “.
Стаття 21 Закону про “Товариства з обмеженою відповідальністю” регулює процес відчуження частки у статутному капіталі її учасникам, третім особам або самому товариству.
В першу чергу необхідно звернути увагу на даний розділ в статуті, так як можуть бути прописані обмеження або особливості відчуження частки у статутному капіталі. Такі, наприклад, як наявність або відсутність переважного права інших учасників на придбання тощо. Також слід звернути увагу на розмір частки учасника який прийняв рішення відчужувати свою частину, якщо частка учасника становить 50% і вище від загального статутного капіталу, необхідна згода всіх учасників, якщо ж менше 50%, згода всіх учасників не обов’язкова. (Стаття 24 пункт 1 Закону про “Товариства з обмеженою відповідальністю”).
Як правило отримання своєї частки і вихід зі складу учасників є процедурою купівлі-продажу корпоративних прав. Частка учасника оцінюється в грошовому еквіваленті і виплачується в момент підписання акту прийому передачі. Виплата може бути здійснена як грошовими коштами, так і майном, еквівалентно розміру вкладу.
Існує поширена практика, коли необхідно внести зміни в існуючу редакцію статуту, в якому прописати необхідні умови виходу учасника.
Зустрічаються випадки, коли порушуються права учасників, тоді необхідно оскаржити протокол рішення загальних зборів учасників і оскаржити зміни в статуті. Адвокат власника корпоративних прав Адвокатського об’єднання «Європейський правозахист» проаналізує статутні документи і складе оптимальну стратегію отримання частки зі статутного капіталу товариства.
Розглянемо варіант платного відчуження шляхом укладення договору купівлі-продажу корпоративних прав. Учасник має право передбачити нотаріальне посвідчення договору продажу належних йому корпоративних прав (Стаття 21 Закону про «Товариства з обмеженою відповідальністю») дана процедура сприяє протидії «рейдерських захоплень».
Основними вимогами для проведення відчуження частки в статутному капіталі є: пріоритетність придбання частки іншими учасниками, відчужується частка повинна бути оплачена в повному обсязі, зобов’язання учасника, який прийняв рішення продати свої корпоративні права письмово повідомити інших учасників про своє рішення, про вартість, умови та провести з ними переговори. Після, продати свою частину одному з учасників або третій особі, в рідкісних випадках самому товариству. Оформити процедуру підписанням договору купівлі-продажу та актом прийому передачі, останній нотаріально посвідчений та отримати виплату.
Пишіть нам в меcсенджер або телефонуйте: +380900909711
читати більше: Корпоративні права
